با عضویت در خبرنامه مطالب را در ایمیل خود دنبال کنید

ادامه امتیازات سهام به شرط مشارکت در سرمایه گذاری جدید (Pay-to-Play)

دکتر طاهر حبیب زاده:

  • معمول است که سرمایه گذار برخی از امتیازات را بر روی سهام خود دریافت می کند، مانند اینکه سهام وی ممتاز باشد. امتیازات سهام ممتاز در قرارداد سرمایه گذاری ذکر می شود، از جمله تعیین یک کرسی از سه کرسی هیات مدیره شرکت یا حق تقدم در دریافت سرمایه نسبت به بقیه سهامداران در صورت انحلال شرکت.
  • با آوردن شرط ادامه امتیازات سهام به شرط مشارکت در سرمایه گذاری جدید (Pay-to-Play) که تحت الفظی به معنی «برای بازی کردن، بپرداز» است، در صورتی که شرکت بخواهد افزایش سرمایه بدهد و این افزایش را از طریق سهامداران فعلی صورت دهد، سرمایه گذاری که نمی تواند یا نمی خواهد به نسبت سهام خود در افزایش سرمایه شرکت کند، امتیازاتی از دست خواهند داد، مانند اینکه سهام ممتاز وی به سهام عادی تبدیل می شود یا حق تقدم وی در دریافت سرمایه به نسبت بقیه سهامداران در صورت انحلال شرکت از بین می رود یا شرط ضد رقیق شوندگی سهام وی از بین برود یا حتی همه ویژگی های سهام ممتاز از بین می رود. به عبارت دیگر، این شرط بیان می دارد که شرط حفظ وضعیت فعلی سرمایه گذار از نظر ویژگی های سهام این است که به نسبت سهام خود در سرمایه گذاری جدید مشارکت داشته باشد. اینکه چه میزان از امتیازات از بین خواهد رفت بهتر است به نسبت عدم مشارکت وی در سرمایه گذاری جدید باشد؛ عدم مشارکت کامل، از دست رفتن کامل همه امتیازات، و مشارکت نسبی، از دست دادن بخشی از امتیازات با تعیین اولویت در از دست دادن امتیازات.
  • در واقع این شرط به نفع بقیه سهامداران و جریمه برای سرمایه گذار است و او را تشویق می کند تا با سرمایه گذاری در دورهای بعدی نسبت به از دست دادن امتیازات سهام خود جلوگیری کند. سرمایه گذار سعی می کند زیر بار این شرط نرود چرا که نسبت به شرایط خود و وضعیت شرکت در آینده برای سرمایه گذاری جدید در آن مطمئن نیست.
  • نکته ای که باید توجه کرد این است که استفاده از این شرط کاملا توافقی است. ممکن است طرفین توافق کنند در هر شرایطی خواه سرمایه گذار جدید جذب کنند خواه خیر، این شرط اعمال شود. معمول این است که این شرط را برای مواردی که اوضاع شرکت از نظر سرمایه گذاری مطلوب نیست و نمی توانند سرمایه از بیرون جذب کنند درج می کنند تا سرمایه گذار ملزم به تزریق سرمایه جدید باشد. یک نمونه شرط قراردادی می تواند چنین باشد (دو طرف اسلش قابل انتخاب است):

سرمایه گذار متعهد است در هر مرحله از افزایش سرمایه/مرحله اول به نسبت سهام خود در افزایش سرمایه شرکت کند در غیر این صورت همه امتیازات/امتیازات شماره ۱ … سهام ممتاز وی از بین خواهد رفت. این شرط در همه شرایط خواه شرکت در جذب سرمایه گذار جدید موفق یا ناموفق باشد اعمال می شود/این شرط فقط در شرایطی که شرکت در جذب سرمایه گذار جدید موفق نباشد اعمال خواهد شد. 

  • آوردن این شرط موجب می شود تا سرمایه گذار نتوانداز بقیه سهامداران که در مرحله اول همان کارآفرینان هستند، سواری رایگان بگیرد! فرض کنید این شرط نباشد (سرمایه گذار متعهد به مشارکت در افزایش سرمایه نباشد)، از طرف دیگر سرمایه گذار شرط ضد رقیق شوندگی سهام برای خود قائل باشد؛ هر افزایش سرمایه از سوی کارآفرینان یا سرمایه گذار جدید موجب می شود که سهام سرمایه گذار کاهش نیابد و عملا قدرت کارآفرینان در شرکت کاهش یابد چرا که  مجبورند بخشی از سهام خود را به سرمایه گذار جدید بدهند یا اگر سهام جدید صادر شود، لازم است حتما سرمایه گذار فعلی نیز مقداری سهام جدید دریافت کند تا سهامش رقیق نشود!
  • این شرط معمولا در قراردادهای سرمایه گذاری داخلی دیده نمی شود و کم کاربرد به حساب می آید.
  • تاریخ انتشار: 30 دی 1396
  • تعداد بازدید: 325
  • بدون دیدگاه